华兴证券有限公司
对于江苏三房巷聚材股份有限公司
公征战行可调换公司债券
债券受托管束东谈主
（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）
紧要声明
本敷陈依据《公司债券刊行与交游管束办法》
《公司债券受托管束东谈主执业行
为准则》
《可调换公司债券管束办法》的联系规则以及《江苏三房巷聚材股份有
限公司公征战行可调换公司债券受托管束合同》
（以下简称“《受托管束合同》”）、
《江苏三房巷聚材股份有限公司公征战行可调换公司债券召募分解书》
（以下简
《江苏三房巷聚材股份有限公司 2024 年年度敷陈》等联系
称“《召募分解书》”）
公开信息露馅文献、第三方中介机构出具的专科主见等，由本次可转债受托管
理东谈主华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）编制。华兴证券对本敷陈中所
包含的从上述文献中引述内容和信息未进行寂寥考据，也不就该等引述内容和
信息真实凿性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何包袱。
本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举主见，投资者应酬相
关事宜作念出寂寥判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以算作华兴证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本敷陈所进行的任何算作或不算作，
华兴证券不承担任何包袱。
第一节 本次可转债情况
一、核准文献及核准范畴
本次刊行仍是公司 2022 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十四次会议、
经中国证券监督管束委员会《对于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开
刊行可调换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933 号）核准，公司于 2023
年 1 月 6 日公征战行了 250 万手可调换公司债券，每张面值 100 元，刊行总数
为 248,747.74 万元。大华司帐师事务所（特等普通合伙）已对本次可调换公司
债券召募资金的实收情况进行审验，并出具了大华验字2023000006 号《验资
敷陈》。
经上海证券交游所自律监管决定书202314 号文快乐，公司 25 亿元可调换
公司债券在上海证券交游所挂牌交游，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。
二、本次可转债的主要条件
（一）刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可调换为本公司 A 股股票的可调换公司债券。该可
调换公司债券及改日调换的 A 股股票将在上海证券交游所上市。
（二）刊行范畴和刊行数目
本次刊行可调换公司债券召募资金总数为东谈主民币 250,000.00 万元。刊行数
量为 25,000,000 张，即 2,500,000 手。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可调换公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。
（四）债券期限
本次刊行的可调换公司债券存续期限为自愿行之日起 6 年，即 2023 年 1
月 6 日至 2029 年 1 月 5 日。
（五）票面利率
本次刊行的可调换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第
三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）付息的期限和时势
本次刊行的可调换公司债券采纳每年付息一次的付息时势，到期返璧本金
和终末一年利息。
年利息指可调换公司债券捏有东谈主按捏有的可调换公司债券票面总金额自可
调换公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的策画公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：
指本次刊行的可调换公司债券捏有东谈主在计息年度（以下简称“以前”或“每
年”）付息债权登记日捏有的可调换公司债券票面总金额；
i：可调换公司债券确以前票面利率。
（1）本次刊行的可调换公司债券采纳每年付息一次的付息时势，计息肇端
日为可调换公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调换公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺宽限
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付以前利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）央求调换成公司股票的可调换公司债券，公司不再向
其捏有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可调换公司债券捏有东谈主所得到利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。
（七）担保事项
本次公征战行 A 股可调换公司债券无担保。
（八）转股期限
本次刊行的可调换公司债券转股期限自愿行扫尾之日（2023 年 1 月 12 日）
起满六个月后的第一个交游日（2023 年 7 月 12 日）起至可调换公司债券到期
日（2029 年 1 月 5 日）止。
（九）转股价钱的细目过火颐养时势
本次刊行的可调换公司债券开动转股价钱为 3.17 元/股，不低于召募分解
书公告日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生
过因除权、除息引起股价颐养的情形，则对颐养前交游日的交游均价按经过相
应除权、除息颐养后的价钱策画）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且
不得朝上修正。同期，开动转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交
易总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量。
前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总
额/该日公司 A 股股票交游总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次刊行的可调换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等
情况，则转股价钱相应颐养。具体的转股价钱颐养公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为颐养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将次第进行转股价钱颐养，
并在中国证监会指定的上市公司信息露馅媒体上刊登转股价钱颐养的公告，并
于公告中载明转股价钱颐养日、颐养办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱
颐养日为本次刊行的可调换公司债券捏有东谈主转股央求日或之后，调换股份登记
日之前，则该捏有东谈主的转股央求按公司颐养后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调换公司债券捏有东谈主
的债职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、自制、公允的原
则以及充分保护本次刊行的可调换公司债券捏有东谈主权益的原则颐养转股价钱。
关系转股价钱颐养内容及操作办法将依据届时国度关系法律法例及证券监管部
门的联系规则来制订。
（十）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可调换公司债券存续时期，当公司股票在职意一语气三十个交
易日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会
有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司股东大会表决。
上述决策须经出席会议的股东所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，捏有本次刊行的可调换公司债券的股东应当藏匿。修正
后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价
和前一交游日均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期
经审计的每股净金钱值和股票面值。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱颐养的情形，则在转股价钱颐养
日前的交游日按颐养前的转股价钱和收盘价策画，在转股价钱颐养日及之后的
交游日按颐养后的转股价钱和收盘价策画。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
露馅媒体上刊登联系公告，公告修正幅度和暂停转股时期等关系信息。从转股
价钱修正日起，脱手规复转股央求并实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正
日为转股央求日或之后，调换股份登记日之前，该类转股央求应按修正后的转
股价钱实行。
（十一）转股股数细目时势
本次刊行的可调换公司债券捏有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目=可
调换公司债券捏有东谈主央求转股的可调换公司债券票面总金额/央求转股当日有
效的转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。
可调换公司债券捏有东谈主央求调换成的股份须是整数股。转股时不及调换为
一股的可调换公司债券余额，公司将按照上海证券交游所等部门的关系规则，
在可调换公司债券捏有东谈主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可调换公司
债券余额及该余额所对应确当期应计利息。
（十二）赎回条件
在本次刊行的可调换公司债券期满后五个交游日内，公司将以本次可调换
公司债券票面面值的 110.00%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回一谈未
转股的可调换公司债券。
在本次刊行的可调换公司债券转股期内，如若公司 A 股股票一语气三十个交
易日中至少有十五个交游日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），
或本次刊行的可调换公司债券未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司有权
按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可调换公司债券。
当期应计利息的策画公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可调换公司债券捏有东谈主捏有的可调换公司债券票面总金
额；
i：指可调换公司债券以前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱颐养的情形，则在转股价钱颐养
日前的交游日按颐养前的转股价钱和收盘价策画，在转股价钱颐养日及之后的
交游日按颐养后的转股价钱和收盘价策画。
（十三）回售条件
本次刊行的可调换公司债券终末两个计息年度，如若公司股票在职何一语气
三十个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可调换公司债券捏有东谈主有
权将其捏有的可调换公司债券一谈或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱
回售给公司。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次刊行的可调换公司债券转股而加多的股本）、配股以及
派送现款股利等情况而颐养的情形，则在颐养前的交游日按颐养前的转股价钱
和收盘价策画，在颐养后的交游日按颐养后的转股价钱和收盘价策画。如若出
现转股价钱向下修正的情况，则上述三十个交游日须从转股价钱颐养之后的第
一个交游日起重新策画。
本次刊行的可调换公司债券终末两个计息年度，可调换公司债券捏有东谈主在
每年回售条件初度昂扬后可按上述商定条件欺诈回售权一次，若在初度昂扬回
售条件而可调换公司债券捏有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再欺诈回售权，可调换公司债券捏有东谈主弗成屡次欺诈
部分回售权。
若本次刊行可调换公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募分解书
中的承诺比拟出现紧要变化，且把柄中国证监会的联系规则被视作改变召募资
金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的，可调换公司债券捏有东谈主享
有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其捏有的一谈或部分可调换
公司债券的职权。在上述情形下，可调换公司债券捏有东谈主不错在回售申报期内
进行回售，在回售申报期内乌有施回售的，不应再欺诈附加回售权（当期应计
利息的策画时势参见第十二条赎回条件的联系内容）。
（十四）转股年度关系股利的包摄
因本次刊行的可调换公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分拨股权登记日下昼收市后登记在册的整个普通股股东均参与当
期利润分拨，享有同等权益。
（十五）刊行时势及刊行对象
本次刊行的可调换公司债券向公司在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1
日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东排除优先配售部分）采纳网上通过上海证券交游所交游系统向社会公众投资
者发售的时势进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）把柄试验资金到账情况细目最终配售结果和包销金
额，当包销比例高出本次刊行总数的 30%时，刊行东谈主和主承销商将协商是否采
取中止刊行要领，并实时向中国证券监督管束委员会敷陈，如若中止刊行，公
告中止刊行原因，并在批文有用期内择机重启刊行。
投资者应结合行业监管要求及相应的金钱范畴或资金范畴，合理细目申购
金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不驯顺行业监管要求，高出相应金钱
范畴或资金范畴申购的，则该配售对象的申购无效。
（1）向刊行东谈主原股东优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2023 年 1
月 5 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司登记在册
的刊行东谈主整个股东。本次公征战行的可调换公司债券不存在无权参与原股东优
先配售的股份数目。若至股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）公司可参与
配售的股本数目发生变化，公司将于申购肇端日（2023 年 1 月 6 日，T 日）披
露可调换公司债券刊行原股东配售比例颐养公告。
（2）网上刊行：捏有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户
的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、妥贴法律规则的其他投资者等（国度法律、
法例辞谢者以外）。
（3）本次刊行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十六）向原股东配售的安排
（2023 年 1 月 5 日，
本次公征战行的可调换公司债券向刊行东谈主在股权登记日
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的三房转债数目为其在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，
T-1 日）收市后登记在册的捏有刊行东谈主股份数按每股配售 0.641 元面值可调换公
司债券的比例策画可调换公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例调换为手数，
每 1 手（10 张）为一个申购单元，即每股配售 0.000641 手可调换公司债券。
原股东网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例
和每个账户股数策画出可认购数目的整数部分，对于策画出不及 1 手的部分（尾
数保留三位极少），将整个账户按照余数从大到小的章程进位（余数交流则随即
排序），直至每个账户得到的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
刊行东谈主现存总股本 3,896,339,676 股，一谈可参与原股东优先配售。按本次
刊行优先配售比例策画，原股东可优先配售的可调换公司债券上限总数为
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十七）债券捏有东谈主会议联系事项
（1）债券捏有东谈主的职权
①依照其所捏有的可调换公司债券数额享有《可转债召募分解书》商定利
息；
②把柄《可转债召募分解书》商定条件将所捏有的可调换债券转为公司 A
股股票；
③把柄《可转债召募分解书》商定的条件欺诈回售权；
④依照法律、行政法例及《公司国法》的规则转让、赠与或质押其所捏有
的本次可转债；
⑤依照法律及《公司国法》的规则得到关系信息；
⑥按照《可转债召募分解书》商定的期限和时势要求公司偿付本次可转债
本息；
⑦依照法律、行政法例等联系规则参与或委派代理东谈主参与债券捏有东谈主会议
并欺诈表决权；
⑧法律、行政法例及《公司国法》所赋予的其算作公司债权东谈主的其他职权。
（2）债券捏有东谈主的义务
①驯顺公司刊行可转债条件的联系规则；
②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
③驯顺债券捏有东谈主会议造成的有用决议；
④除法律、法例规则及《可转债召募分解书》商定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法例及《公司国法》规则应当由可转债捏有东谈主承担的其他义
务。
（1）公司拟变更《可转债召募分解书》的商定；
（2）拟修改债券捏有东谈主会议国法；
（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管束东谈主或变更受托管束合同的
主要内容；
（4）公司弗成如期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因职工捏股野心、股权激发、过往收购交游对应的交
易敌手事迹承诺事项导致的股份回购或公司为爱戴公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资以外）、归拢等可能导致偿债智力发生紧要不利变化，需要
决定或者授权取舍相应要领；
（6）公司发生分立、被托管、闭幕、央求收歇或者照章进入收歇门径；
（7）保证东谈主（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保险要领发生紧要变
化；
（8）公司董事会或债权受托管束东谈主书面提议召开债券捏有东谈主会议；
（9）公司、单独或共计捏有本次可转债总数 10%以上未偿还债券面值的
捏有东谈主书面提议召开债券捏有东谈主会议；
（10）公司管束层弗成正常履行职责，导致公司债务返璧智力濒临严重不
细目性；
（11）公司建议债务重组决策；
（12）债券受托管束东谈主书面提议召开债券捏有东谈主会议；
（13）发生其他对债券捏有东谈主权益有紧要内容影响的事项；
（14）把柄法律、行政法例、中国证监会、上海证券交游所及本国法的规
定，应当由债券捏有东谈主会议审议并决定的其他事项。
下列机构或东谈主士不错书面提议召开债券捏有东谈主会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或共计捏有本次可转债未偿还债券面值总数 10%以上的债券捏
有东谈主；
（3）债券受托管束东谈主；
（4）法律、法例、中国证监会规则的其他机构或东谈主士。
（十八）本次召募资金用途
本次公征战行可调换公司债券召募资金总数为 250,000 万元（含 250,000
万元），扣除刊行用度后，野心投资于以下款式。本次刊行召募资金拟投资具体
情况如下：
单元：万元
序 款式称号 款式投资总数 使用召募资金
号
江阴兴佳新材料有限公司年产 150
万吨绿色包装新材料款式
江苏兴业塑化有限公司年产 150 万
吨绿色多功能瓶片款式
共计 386,409 250,000
在本次召募资金到位前，公司将把柄试验情况使用自筹资金先行插足，并
在召募资金到位后给予置换。在召募资金到位后，若扣除刊行用度后的试验募
集资金净额弗成昂扬上述款式资金需要，公司将按照款式的鱼贯而入插足召募
资金投资款式，不及部分由公司以自筹资金惩处。在最终细主见本次募投款式
（以关系垄断部门备案文献为准）范围内，公司董事会可把柄款式的试验需求，
对上述款式的召募资金插足章程和金额进行妥贴颐养。
（十九）召募资金存放账户
公司仍是制订了召募资金管束联系轨制，本次刊行可调换公司债券的召募
资金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。
（二十）本次刊行可调换公司债券决策的有用期限
公司本次刊行可调换公司债券决策的有用期为十二个月，自愿行决策经股
东大会审议通过之日起策画。
（二十一）本次可转债最新转股价钱
本次可转债开动转股价钱 3.17 元/股，最新转股价钱为 3.02 元/股。
三、债券评级情况
对本次刊行的可转债进行了信用评级并出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司
公征战行可调换公司债券信用评级敷陈》
（联合〔2022〕6431 号），评定公司的
主体永恒信用品级为“AA”，本次可转债信用品级为“AA”，评级瞻望为“稳
定”。
刊行可调换公司债券 2023 年追踪评级敷陈》（联合〔2023〕3126 号），看护公
司主体永恒信用品级为“AA”；
“三房转债”的信用品级为“AA”，评级瞻望为
“贯通”。本次评级结果较上次莫得变化。
刊行可调换公司债券 2024 年追踪评级敷陈》（联合〔2024〕3179 号），公司主
体永恒信用品级为“AA-”；“三房转债”信用品级为“AA-”，评级瞻望为“稳
定”。
刊行可调换公司债券 2025 年追踪评级敷陈》（联合〔2025〕3827 号），公司主
体永恒信用品级下调为“A+”；
“三房转债”信用品级下调为“A+”，评级瞻望
为“贯通”。
第二节 受托管束东谈主履行职责情况
华兴证券算作三房巷公征战行可调换公司债券的受托管束东谈主，严格按照《公
司债券刊行与交游管束办法》《公司债券受托管束东谈主执业步履准则》《可调换公
司债券管束办法》《召募分解书》及《受托管束合同》和其他联系法律、法例、
标准性文献及自律国法的规则履行债券受托管束东谈主职责。存续期内，华兴证券
捏续密切关怀公司的规画情况、财务情况、资信情状，以及偿债保险要领的实
施情况等，监督公司召募资金的使用情况，督导刊行东谈主履行信息露馅义务，积
极欺诈了受托管束东谈主的职责。取舍的核查措檀越要包括：
第三节 刊行东谈主 2024 年规画与财务情状
一、刊行东谈主基本情况
华文称号：江苏三房巷聚材股份有限公司
英文称号：Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd.
调处社会信用代码：91320200134792429F
法定代表东谈主：卞惠良
注册老本：3,896,339,676 元
股份公司树立日期：1994 年 6 月 13 日
注册地址：江阴市周庄镇三房巷村
办公地址：江阴市周庄镇三房巷村
股票上市地：上海证券交游所
上市日期：2003 年 3 月 6 日
股票简称：三房巷
股票代码：600370
邮政编码：214423
电话：0510-86229867
传真：0510-86229823
规画范围：许可款式有发电、输电、供电业务；本事出进口；货色出进口；
出进口代理；谈路货色输送（不含危境货色）
（照章须经批准的款式，经联系部
门批准后方可开展规画行为，具体规画款式以审批结果为准）。一般款式有合成
材料销售；塑料成品制造；新材料本事扩张奇迹；面料印染加工；面料纺织加
工；热力分娩和供应；以自有资金从事投资行为（除照章须经批准的款式外，
凭营业牌照照章自主开展规画行为）
二、刊行东谈主 2024 年度规画情况及财务情况
（一）公司主营业务大约
公司的主营业务以瓶级聚酯切片、PTA 的分娩与销售为中枢，以 PBT 工程
塑料、热电的分娩与销售等业务为补充。公司主要居品包括瓶级聚酯切片和 PTA
居品。其中，瓶级聚酯切片是由 PTA 和 MEG 经过缩聚产生。瓶级聚酯切片外
不雅为米粒状，品种多，是趋奉石化居品和多个行业居品的紧要中间居品，鄙俚
应用于饮料包装、食物包装、医药包装、化妆品包装等规模；PTA 居品所以 PX
为原料，经液相氧化，再经加氢精制、结晶、分离、干燥造成的紧要大量有机
原料之一，居品为白色晶体或粉末，用于分娩聚酯纤维、瓶级聚酯切片和聚酯
薄膜，鄙俚应用于纺织、食物饮料、电子等国民经济的各个方面。
（二）主要财务数据及财务方针
错配，导致阛阓竞争强烈，公司主要居品价钱着落，加工差减轻，毛利率及盈
利水平着落。2024 年度，公司完毕营业收入 2,413,715.16 万元，同比增长 2.80%；
完毕包摄于上市公司股东净利润-48,747.44 万元、完毕包摄于上市公司股东的
扣除非平方性损益的净利润-41,332.67 万元，较旧年同期均有所着落。
公司年审司帐师北京德皓外洋司帐师事务所（特等普通合伙）于 2025 年 4
月 27 日出具了《司帐策略、司帐揣度变更的专项分解》及 2024 年度《审计报
告》，发表带强调事项段的无保寄望见，领导关怀公司关联方应收账款事项；截
至 2024 年 12 月 31 日，公司应收账款关联方组合余额为 438,003.24 万元，结果
公司主要财务数据及财务方针情况如下表所示：
单元：万元 币种：东谈主民币
主要司帐数据
营业收入 2,413,715.16 2,347,929.15 2.80
包摄于上市公司股东的
-48,747.44 -27,496.04 不适用
净利润
包摄于上市公司股东的
扣除非平方性损益的净 -41,332.67 -26,427.81 不适用
利润
规画行为产生的现款流
-17,024.58 -271,781.47 不适用
量净额
包摄于上市公司股东的
净金钱
总金钱 1,860,408.12 1,609,316.69 15.60
加权平均净金钱收益率
-8.08 -4.14 减少 3.94 个百分点
（%）
扣除非平方性损益后的
加权平均净金钱收益率 -6.85 -3.98 减少 2.87 个百分点
（%）
第四节 刊行东谈主召募资金使用及专项账户运作情况和核查
情况
一、召募资金基本情况
经中国证券监督管束委员会《对于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公征战
行可调换公司债券的批复》（证监许可20222933 号）核准，并经上海证券交游
所快乐，公司公征战行面值总数东谈主民币 250,000.00 万元可调换公司债券，刊行数
量为 2,500 万张，每张可调换公司债券面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行，期限
为 6 年；公征战行可转债召募资金总数共计东谈主民币 2,500,000,000.00 元，上述召募
资金总数在扣除已支付的保荐承销用度东谈主民币 10,000,000.00 元（含升值税）后，
本次公征战行可转债实收召募资金为东谈主民币 2,490,000,000.00 元，上述召募资金总
额减除刊行用度东谈主民币 12,522,641.51 元（不含升值税）后，共计召募资金净额为
东谈主民币 2,487,477,358.49 元。结果 2023 年 1 月 12 日，公司上述刊行召募的资金已
一谈到位，仍是大华司帐师事务所（特等普通合伙）以“大华验字2023000006
号”验资敷陈考据证据。
结果 2024 年 12 月 31 日，公司对召募资金款式累计插足 201,865.73 万元，其
中：公司于召募资金到位之前利用自有资金先期插足召募资金款式东谈主民币
民币 89,895.80 万元；2024 年度使用召募资金 66,016.88 万元。结果 2024 年 12 月
年 12 月 31 日，召募资金专户余额为东谈主民币 1,222.54 万元。
二、今年度召募资金使用
公司已露馅的对于召募资金使用联系信息实时、确凿、准确、完好，召募
资金的使用和管束不存在违纪情况。结果 2024 年 12 月 31 日，公司本次刊行可
调换债券召募资金 2024 年度的使用情况如下：
召募资金使用情况对照表
单元：东谈主民币万元
召募资金总数 248,747.74（为扣除刊行用度后的净额） 今年度插足召募资金总数 66,016.88
变更用途的召募资金总数 —
已累计插足召募资金总数 201,865.73
变更用途的召募资金总数比例 —
已变更
结果期末累
款式， 结果期末 款式可行
结果期末承 结果期末累 计插足金额 款式达到预定
含部分 召募资金承 颐养后投资 今年度投 插足进程 今年度完毕 是否达到 性是否发
承诺投资款式 诺插足金额 计插足金额 与承诺插足 可使用状态日
变更 诺投资总数 总数 入金额 （%）(4) 的效益 斟酌效益 生紧要变
(1) (2) 金额的差额 期
（如 ＝(2)/(1) 化
(3)＝(2)-(1)
有）
江阴兴佳新材料有限公司
年产 150 万吨绿色包装新 — 130,000.00 130,000.00 130,000.00 9,621.23 97,333.49 -32,666.51 74.87 2023 年 7 月 注3 否 否
材料款式
江苏兴业塑化有限公司年
产 150 万吨绿色多功能瓶 — 118,747.74 118,747.74 118,747.74 56,395.64 104,532.24 -14,215.50 88.03 — 不适用 不适用 否
片款式
共计 — 248,747.74 248,747.74 248,747.74 66,016.88 201,865.73 -46,882.01 — — — —
未达到野心进程原因（分具体募投
不适用
款式）
款式可行性发生紧要变化的情况
不适用
分解
换事前插足自筹资金的议案》，快乐公司使用召募资金置换事前插足召募资金款式的自筹资金 45,953.04 万元，置换以自筹资
召募资金投资款式先期插足及置
金试验支付刊行用度的金额为 179.25 万元。大华司帐师事务所（特等普通合伙）已对公司结果 2023 年 1 月 13 日以自筹资金
换情况
事前插足召募资金投资款式及支付刊行用度的具体情况进行了专项审核，并出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司对于以自筹
资金事前插足召募资金投资款式及支付刊行用度的鉴证敷陈》（大华核字2023000460 号）。
用闲置召募资金暂时补充流动资 2023 年 1 月 17 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议收用十届监事会第十七次会议，审议通过了《对于使用闲置召募资
金情况 金暂时补充流动资金的议案》 ，快乐公司及全资下属公司拟将不高出 10 亿元的闲置召募资金暂时用于补充流动资金，主要用于
与主营业务联系的分娩规画行为，使用期限自公司董事会审议通过之日起不高出 12 个月，到期将返璧至召募资金专户。结果
集资金临时补充流动资金的议案》 ，快乐公司及全资下属公司拟将不高出 9.5 亿元的闲置召募资金临时用于补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议通过之日起不高出 12 个月，到期前将一谈返璧至公司召募资金专项账户。结果 2024 年 12 月 18 日，公
司已将试验用于临时补充流动资金的 9 亿元闲置召募资金一谈返璧至召募资金专项账户。
分闲置召募资金临时补充流动资金的议案》 ，快乐公司及全资下属公司将不高出东谈主民币 4.8 亿元的闲置召募资金临时用于补充流
动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不高出 12 个月，到期前将一谈返璧至公司召募资金专项账户。
结果 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置召募资金暂时补充流动资金的余额为 47,200.00 万元。
金进行现款管束的议案》 ，快乐公司及全资下属公司兴业塑化和兴佳新材料在保证召募资金投资款式施工进程和资金需求的前提
下，拟使用不高出 16 亿元的闲置召募资金进行现款管束，使用期限自董事会审议通过之日起不高出 12 个月。
对闲置召募资金进行现款管束，
投资联系居品情况
资金进行现款管束的议案》，快乐在保证募投款式施工进程和资金需求的前提下，公司及全资下属公司拟使用不高出 3 亿元的闲
置召募资金进行现款管束，使用期限自董事会审议通过之日起不高出 12 个月。
结果 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置召募资金进行现款管束余额为 0 元。
用超募资金永恒补充流动资金
不适用
或返璧银行贷款情况
召募资金结余的金额及造成原因 敷陈期内，公司公征战行可调换公司债券的召募资金尚在使用经过中，不存在召募资金节余的情况
票、生意承兑汇票及信用证等时势支付募投款式所需资金并以召募资金等额置换的议案》 ，快乐公司及全资下属公司拟在募投项
召募资金其他使用情况 目实施时期，把柄试验情况使用银行承兑汇票、生意承兑汇票及信用证等时势支付部分募投款式所需资金，并以召募资金等额
置换。
结果 2024 年 12 月 31 日，公司累计置换支付承兑汇票共计 64,971.15 万元。
注 1：“召募资金承诺投资总数”、“颐养后投资总数”为把柄试验召募资金净额细主见投资金额
注 2：“已累计插足召募资金总数”系用于募投款式征战的召募资金，不含用于置换以自筹资金支付刊行用度的部分
注 3：江阴兴佳新材料有限公司年产 150 万吨绿色包装新材料项生分产智力已达想象产能，2024 年度完毕销售收入 725,294.71 万元。本款式未达到斟酌
效益，主要系受行业身分、聚酯产业链新增产能投放较快等身分影响，瓶级聚酯切片销售价钱着落，加工差减轻，毛利率着落
三、召募资金专项账户运作情况
（一）召募资金管束情况
为了标准召募资金的管束和使用，保护投资者权益，公司依照《中华东谈主民
共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、《上市公司监管诱惑第 2 号——
上市公司召募资金管束和使用的监管要求》、
《上海证券交游所股票上市国法》、
《上海证券交游所上市公司自律监管诱惑第 1 号——标准运作》等法律法例，
结合公司试验情况，校正了《江苏三房巷聚材股份有限公司召募资金管束轨制》
（以下简称“管束轨制”），该《管束轨制》经公司 2021 年第十届第四次董事会
审议通过，并仍是公司 2020 年年度股东大会表决通过。
把柄《管束轨制》的要求，并结合公司规画需要，公司及募投款式实檀越
体对召募资金实行专户存储，在银行树立召募资金专户；2023 年 1 月 13 日，
公司、保荐机构华兴证券有限公司差别与招商银行股份有限公司无锡分行、中
国征战银行股份有限公司江苏省分行签署了《召募资金专户存储三方监管合同》，
公司及全资下属公司江阴兴佳新材料有限公司（募投款式实檀越体）、保荐机
构华兴证券有限公司差别与中国银行股份有限公司江阴分行、中国农业银行股
份有限公司江阴分行签署了《召募资金专户存储四方监管合同》，公司及全资
下属公司江苏兴业塑化有限公司（募投款式实檀越体）、保荐机构华兴证券有
限公司与中国工商银行股份有限公司江阴支行签署了《召募资金专户存储四方
监管合同》。
（二）召募资金专户存储情况
结果 2024 年 12 月 31 日止，公司有 5 个召募资金专户，召募资金的存储情
况列示如下：
单元：元
结果2024年12月 存储方
银行称号 账号 开动存放金额
招商银行股份有限公司江阴支行
营业部
中国征战银行股份有限公司江阴 320501616168000
三房巷支行 00105
中国银行股份有限公司江阴周庄
支行
中国农业银行股份有限公司江阴 106416010400379
- 193,836.64 活期
周庄支行 39
中国工商银行股份有限公司江阴 110302792920060
- 5,894,373.91 活期
周庄支行 5587
共计 — 2,490,000,000.00 12,225,387.18 —
注：召募资金专户余额含召募资金银行入款产生的利息并扣除银行手续费开销
经核查，刊行东谈主 2024 年度召募资金的存放与使用情况妥贴《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司召募资金管束和使用的监管要求》、《上海证券交游所上
市公司自律监管诱惑第 1 号——标准运作》等联系法例、标准性文献的关系规则，
对召募资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变召募资金用途和挫伤股
东利益的情况，不存在违纪使用召募资金的情形。华兴证券对公司 2024 年度召募
资金存放与试验使用情况无异议。
第五节 债券捏有东谈主会议召开的情况
东谈主会议。
第六节 增信机制、偿债保险要领的实行情况及有用性分析
把柄《召募分解书》等文献，刊行东谈主为“三房转债”确立的增信机制、偿债
保险要领包括制定《江苏三房巷聚材股份有限公司可调换公司债券捏有东谈主会议规
则》、树立专项账户，制定并严格实行资金管束野心、充分阐发债券受托管束东谈主
的作用、严格履行信息露馅义务以及确立债券回售条件等。敷陈期内，上述表里
部增信机制和偿债保险要领运行较为有用，且未发生紧要改变。
第七节 本期公司债券本息偿付情况
刊行东谈主已于 2024 年 1 月 8 日（因 2024 年 1 月 6 日为非交游日，故顺延至下
一交游日）支付自 2023 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日时期的利息，本次付息为
“三房转债”第一年付息。
刊行东谈主已于 2025 年 1 月 6 日支付自 2024 年 1 月 6 日至 2025 年 1 月 5 日时期
的利息，本次付息为“三房转债”第二年付息。
结果本敷陈出具日，刊行东谈主未出现蔓延支付利息的情况。
第八节 本次可转债追踪评级情况
对本次刊行的可转债进行了信用评级并出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司
公征战行可调换公司债券信用评级敷陈》
（联合〔2022〕6431 号），评定公司的
主体永恒信用品级为“AA”，本次可转债信用品级为“AA”，评级瞻望为“稳
定”。
刊行可调换公司债券 2023 年追踪评级敷陈》（联合〔2023〕3126 号），公司主
体永恒信用品级为“AA”；
“三房转债”的信用品级为“AA”，评级瞻望为“稳
定”。
刊行可调换公司债券 2024 年追踪评级敷陈》（联合〔2024〕3179 号），公司主
体永恒信用品级为“AA-”；“三房转债”信用品级为“AA-”，评级瞻望为“稳
定”。
刊行可调换公司债券 2025 年追踪评级敷陈》（联合〔2025〕3827 号），公司主
体永恒信用品级下调为“A+”；
“三房转债”信用品级下调为“A+”，评级瞻望
为“贯通”。
第九节 刊行东谈主偿债意愿及智力分析
一、刊行东谈主偿债意愿
刊行东谈主已于 2024 年 1 月 8 日、2025 年 1 月 6 日足额支付“三房转债”第
一年、第二年的利息。结果本敷陈出具日，刊行东谈主不存在爽约或蔓延兑付的情
形，刊行东谈主偿债意愿正常。
二、刊行东谈主偿债智力分析
近两年，刊行东谈主主要偿债智力方针如下表所示：
款式 2023 年 2024 年
流动比率 1.60 1.05
速动比率 1.05 0.82
金钱欠债率 60.87% 68.98%
利息保险倍数 1.57 倍 0.17 倍
注：利息保险倍数=（利润总数+用度化利息开销+投资性房地产折旧/摊销+固定金钱折旧+
使用权金钱折旧+无形金钱和永恒待摊用度摊销）/（老本化利息开销+用度化利息开销）
司主要居品价钱着落，加工差减轻，毛利率及盈利水平着落。公司短期和永恒
偿债方针均有所弱化。
公司日常分娩规画有序开展，瓶级聚酯切片及 PTA 新建产线稳步鞭策征战
中。结果本敷陈出具日，本次可转债募投款式均已投产，款式投产后能有用提
高分娩后果，缩小单元分娩能耗，将进一步加强公司“PTA-瓶级聚酯切片”一
体化产业链布局；同期，公司与多家银行建立了永恒、贯通的协作关系，2024
年度，公司债务践约情况和银行信用记载邃密，不存在落伍未还贷款，授信规
模贯通且有扩张空间，对于本次可转债的偿付具有一定保险作用；斟酌到“三
房转债”存续期较长且确立有转股条件，改日有望通过转股一定程度缓解本次
可转债的试验偿付压力。
华兴证券将捏续密切关怀刊行东谈主对本次可转债的本息偿付情况以过火他对
债券捏有东谈主利益有紧要影响的事项，并将严格履行受托管束东谈主职责。特此提请
投资者关怀联系风险，请投资者对子系事宜作念出寂寥判断。
第十节 债券捏有东谈主权益有紧要影响的其他事项
一、是否发生债券受托管束合同第 3.4 条商定事项
把柄刊行东谈主与华兴证券签署的《受托管束合同》第 3.4 条文定：
“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个职责日内书
面呈报乙方，并把柄乙方要求捏续书面呈报县件进展和结果：
（一）甲方称号变更、股权结构或分娩规画情状发生紧要变化；
（二）甲方变更财务敷陈审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总司理或具
有同等职责的东谈主员发生变动；
（四）甲方法定代表东谈主、董事长、总司理或具有同等职责的东谈主员无法履行
职责；
（五）甲方控股股东或者试验戒指东谈主变更；
（六）甲方发生紧要金钱典质、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
紧要投资步履或紧要金钱重组；
（七）甲方发生高出上年末净金钱百分之十的紧要失掉；
（八）甲方排除债权或者财产高出上年末净金钱的百分之十；
（九）甲方股权、规画权触及被委派管束；
（十）甲方丧失对紧要子公司的试验戒指权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生
变更；
（十二）甲方更正债券返璧义务；
（十三）甲方一次承担他东谈主债务高出上年末净金钱百分之十,或者新增借债
对外提供担保高出上年末净金钱的百分之二十；
（十四）甲方未能返璧到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌犯警违纪被有权机关探问，受到刑事处罚、紧要行政处
罚或行政监管要领、阛阓自律组织作出的债券业务联系的责罚，或者存在严重
失信步履；
（十六）甲方法定代表东谈主、控股股东、试验戒指东谈主、董事、监事、高等管
理东谈主员涉嫌犯警违纪被有权机关探问、取舍强制要领，或者存在严重失信步履；
（十七）甲方触及紧要诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债智力的金钱被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分拨股利，作出减资、归拢、分立、闭幕及央求收歇的决定，
或者被托管、照章进入收歇门径、被责令关闭；
（二十）甲方触及需要分解的阛阓神话；
（二十一）甲方未按照联系规则与召募分解书的商定使用召募资金；
（二十二）甲方违背召募分解书承诺且对债券捏有东谈主权益有紧要影响；
（二十三）召募分解书商定或甲方承诺的其他应当露馅事项；
（二十四）甲方拟变更债券召募分解书的商定；
（二十五）甲方拟修改债券捏有东谈主会议国法；
（二十六）甲方拟变更债券受托管束东谈主或受托管束合同的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债智力或债券捏有东谈主权益的事项。
就上述事件呈报乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全
向乙方作出版面分解，并对有影响的事件建议有用且切实可行的应酬要领。触
发信息露馅义务的，甲方应当按照联系规则实时露馅上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者试验戒指东谈主对紧要事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方透露后应当实时书面见告乙方，并配合乙方履行相应职责。”
条列明的紧要事项如下：
（一）2024 年追踪评级颐养事项
联合伙信于 2024 年 5 月 27 日出具《江苏三房巷聚材股份有限公司公征战
行可调换公司债券 2024 年追踪评级敷陈》（联合〔2024〕3179 号），公司主体
永恒信用品级下调为“AA-”；“三房转债”信用品级下调为“AA-”，评级瞻望
为“贯通”。
（二）试验戒指东谈主发生变更暨权益变动事项
联系权益变动系三房巷原试验戒指东谈主卞兴才先生隐藏产生的股权袭取导致。
权益变动后，三房巷的控股股东未发生变化，仍为三房巷集团有限公司，三房
巷的试验戒指东谈主由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、
卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动东谈主。
（三）变更司帐师事务所事项
计师事务所的公告》。本次变更司帐师事务所系为充分保险公司年报审计职责安
排，更好地安妥公司改日业务发展及标准化需要，经公司审慎评估和接头拟聘
任北京德皓外洋司帐师事务所（特等普通合伙）为公司 2024 年度财务敷陈审计
机构和里面戒指审计机构，遴聘期一年。
（四）2025 年追踪评级颐养事项
联合伙信于 2025 年 6 月 26 日出具《江苏三房巷聚材股份有限公司公征战
行可调换公司债券 2025 年追踪评级敷陈》（联合〔2025〕3827 号），公司主体
永恒信用品级下调为“A+”；
“三房转债”信用品级下调为“A+”，评级瞻望为
“贯通”。
二、其他
结果本敷陈出具日，刊行东谈主稳健三房转债的联系事务专东谈主未发生变化，且
不触及召募分解书中商定的其他义务。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司对于江苏三房巷聚材股份有限公司
公征战行可调换公司债券 2024 年度受托管束事务敷陈》之签章页）
债券受托管束东谈主：华兴证券有限公司
年 月 日
